跟朋友合伙创业需要注意什么？

当今社会，人们的创业意识比以往时候都强。一方面，现在的创业支持比以前好。只要你有创新的模式，有人愿意给你风险投资。另一方面，现在的年轻人更喜欢说了算，而不是为别人打工。

虽然创业条件已经成熟，但也不是那么容易。大多数人在度过初始阶段之前就结束了他们的业务流程。真正能在市场上做出成绩的人很少。

现在市场竞争激烈，创业不是一个人能做到的，需要有人配合。所以，团队创业的，和两个朋友一业的。既然是合伙，那就涉及到一个核心利益，就是股权。不要认为股权归上市公司所有。只有和朋友做生意，才会涉及到股权。

不管是两个人一起工作还是多人一起工作，其中一个必须是领导，公司的决策要以他为基础。那这个人怎么会有的话语权呢？这涉及到股权。

笔者就和大家分享海底捞的故事，看看两位好朋友合作中涉及的股权纠纷如何解决。

合伙创业

1994年，四个年轻人集资8000元，开了一家火锅店，每人持有25%的股份。后来这四个年轻人成了两对，各持有50%的股权。这家火锅店现在已经成为餐饮业的领导者，即著名的海底捞。

这两对夫妇是张勇和段永红。我创业的时候，四个老板齐心协力，敢打敢打，火锅店慢慢有了成绩。后来，张勇成了海底捞的真正主人。到2007年，海底捞已经发展成为中国高品质餐饮品牌。

张永

这时，张勇要求段永红夫妇转让18%的股份。根据海底捞当时的表现，18%的股份可能价值上亿。但张勇希望以比较早注册的原始资本价格购买，也就是1000多元。

这个时候，如果你是段永红，肯定不会卖。大家都是商人，都是好朋友。这不是明摆着的队友吗？让人没想到的是，段永红决定放弃股权，留下了一个商业故事。

公平背后的

为什么永红愿意放弃价值上亿元的股权？为什么张勇获得了18%的股份？

段永红为什么愿意放弃股权？这个首先要讲一个公司制度的缺陷，叫做不完全契约。简单来说，一份合同不可能把未来的事情都提前考虑清楚，写清楚。

比如海底捞的年利润，要给员工发工资，给国家交税，在轮到几个创始股东分钱之前，把合同中需要分配的钱分配出去。还不清楚能分配多少。

经常看到海底捞门口排队

经济学上，认为这种剩下的钱归谁谁就掌握了“剩余索取权”。因为股东比较后才能分享公司剩余的利润，剩余索取权这样的制度设计实际上是对股东的激励，公司干得好他们就能多分，要是公司发展不好股东就挣不到钱，甚至还要赔钱。所以股东承担的风险比较大，也是比较有动力把公司做好的人，不需要人去监督他们。

因此，段永红并不想将自己的股权交给张勇。他判断，在张勇获得18%的股权后，他会创造更多的剩余价值。原来段永红是对的。2018年9月26日，海底捞上市当天市值945亿港元。即使施永红夫妇转出18%的股份，剩余股份仍为255亿港元。施永红在2007年将自己价值数亿的股权换成了2018年自己的255亿。

如果当时他坚持不给张勇股权，以张勇的强势性格，很可能双方的合作关系已经分崩离析，之后就没有海底捞了。

海底捞上市了

另一方面，让我们再来看看张勇。他为什么提议买股票？除了要求更多的剩余利益，他还希望得到比较大的控制权。比如海底捞该不该上市？在哪个发展阶段上市？这些都是大事。合同里一开始肯定没有约定。谁能决定这件事，谁就对公司有比较大的控制权。

公司的比较大控制权可以给经理吗？从股东的角度来看是不可以的。因为经理可能会为自己谋私利或者胡乱决策，常年花钱又不分红，伤害股东利益。而且，剩余索取还需要跟控制权相匹配。

在海底捞，张勇是董事长，承担着更多的决策压力，股份却和段永宏相当，显然不合理。所以张勇提出要拿多一些股份，并不稀奇。

那为什么张勇要拿走18%的股份呢？因为不同股权比例下股东的权利不同，公司法对此有明确规定。

在这里，我们需要掌握三个特别重要的股权比例，这三个股权比例被称为三条股权生死线：

第一行是2/3，叫做控制。如果你拥有超过三分之二的股份，你可以对公司的所有重大问题进行投票。比如修改公司章程，增加或减少注册资本，合并、分立、解散等等都是这些公司比较大的事情。张勇有50%，加上18%，也就是68%，他对公司有的控制权。

第二行是1/2，叫做相对控制权。如果你拥有一半以上的股份，除了不能决定的重大事项外，你可以对公司的所有普通事项拥有比较终决定权。

第三行是1/3，叫重大问题一票否决。你有三分之一以上的股份，别人就不会有三分之二以上的股份，相当于给了你一票对重大问题的否决权。

为什么一定要记住这三条线？这是因为太多的公司创始人在设计股权结构时没有抓住这三条线，比较终失去了对公司的控制权。例如，新浪创始人王志东和nvc照明的吴长江都被赶出了公司，因为他们没有生死之交。

除了投票权，还有以股东权利参与管理的权利。比如股东持股超过10%时，可以申请召开临时股东大会；持有3%以上股份时，可以提出临时股东会提案；股东享有知情权，包括查阅公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会决议、公司财务报告等。

责任和风险相匹配

看到这里你会觉得股东真的很好，权利这么多，经营权这么多，债权这么多，可能会赚很多钱。但你可能没有看到股东背后的责任和风险。

张勇的持股比例很高，但压力肯定更大。他要承担更多的管理责任和决策风险。另外，从法律上讲，股东要承担很多风险。

公司破产，股东就要失去出资，这是一个基本风险。公司股东严重损害债权人和公众利益的，在法律认可的情况下，应当承担连带法律责任。

我们分享了：股权的本质是公司的产权，

包括剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权必须对应控制权。股东控制权包括表决权和管理层参与权，其中股权有三条生死线。股东权益的背后是平等的责任和风险。

总之，有人争夺权力，却很少有人争夺风险。但只有敢于争夺风险的人，才配得上拥有更多的权力。