公司转让流程
关注:30 发布时间:2022-02-07 15:53:01
1.股东会讨论表决:股东转让出资需要向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决。这主要是股东向股东以外的人转让出资,因为股东之间的出资转让不需要股东会表决。此外,在向公司董事会申请资本转让之前,一般股东往往会与其他股东或股东以外的人达成资本转让意向。
2.资产评估:在出资转让过程中,对国有资产、土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行评估。为了防止国有资产流失,国务院于1991年11月发布了国有资产评估管理办法号文件。按照这种方法,如果股东转让的出资是国有股的一部分或者国有股因公司:合并而转让,那么这部分国有股在转让前需要委托资产评估部门进行资产评估。另外,国有股新股东以上述无形资产投资公司的,必须按照公司法第二十四条进行评估。新投资的土地使用权和工业产权;还需要办理产权转移手续。
3.签署转让协议:签署出资转让协议。已转让出资的股东、已收到出资的股东或者其他股东,应当根据法律和股东会的表决结果,签订转让出资协议;其中规定了双方转让的出资额、转让程序、双方的权利和义务,以此作为约束双方、规范双方行为的有效法律文书。
4.中外合资经营企业或中外合作经营公司:中外合资经营企业或中外合作经营有限责任公司的股东转让出资,必须按照中外合资经营企业法或中外合作企业法的规定,经中方股东的上级政*部门批准;然后提交。国务院外经贸主管部门或其授*的地方政*经批准后,方可有效办理转移手续。
5.出资证明书:收回原股东出资证明书,给受让方一份新的出资证明书,并在股东名册中记录。(公司法第三十条、第三十一条、第三十六条规定了股东出资证明、股东名册及其变更记录;股东转让出资后,公司会给出受让方的名称;住所和转让的出资额记载于股东名册,具有法律公示效力。
6.表决公司章程:召开股东会,表决修改公司章程;根据股东提议,必要时更换董事会和监事会成员。股东的姓名及其出资额记载在公司章程中,股东转让出资必然导致股东结构和出资额发生变化。因此,根据规定,需要召开股东大会修改公司章程。对于原股东委派的董事或监事,受让方作为新的股东,可以提出请求股东会更换,并可以委派新的董事或监事。
7.工商登记:就修改公司章程、变更股东及其出资、变更董事会和监事会等事项,向工商行政管理部门申请变更工商登记注册事项。至此,股东转让出资的所有法定程序均已完成。
8.出资转让公告:必要时,发布出资转让公告。这不是b规定的必要程序
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